Afin de permettre aux actionnaires (ou sociétaires) de vérifier la capacité des membres du conseil auxquels ils ont donné mandat à répondre à leurs attentes.
Quels objectifs ?
• Faire le point sur le fonctionnement du conseil
• Vérifier que les questions importantes sont bien préparées et débattues
• Apprécier la contribution de chaque administrateur
Comment ?
– Par une auto-évaluation annuelle
Un questionnaire envoyé à chaque administrateur et/ou une fois par an un débat au conseil pour s’exprimer sur le fonctionnement du conseil (inscrit au procès-verbal)
– Par une -évaluation externe tous les 3 ans (recommandation des codes de gouvernance dont AFEP-MEDEF)
Quels sont les points à investiguer ?
• Le conseil fonctionne-t-il en conformité avec la loi, le règlement du conseil, les statuts… ?
• Le conseil exerce-t-il bien toutes les missions qui relèvent de sa compétence ?
• Est-ce que le conseil fonctionne de manière optimale ? (disponibilité des informations, temps de réunion, débat, prise de décision, comités…)
• La composition du conseil permet-elle de bien réaliser l’ensemble des travaux ?
Pour quel(s) résultat(s) ?
Il arrive que le conseil s’astreigne à l’exercice imposé et que ce dernier donne lieu à une révision en profondeur des instances de gouvernance. Tout dépend de la culture de l’entreprise, de sa capacité à se remettre en question et à déployer la gouvernance comme source de création de valeur. Cette capacité permet de bien utiliser le tiers extérieur et de réaliser ou poursuivre une acculturation à la remise en question, outre à composer avec les autres parties prenantes.
L’arrivée du reporting CSRD et de la loi sur le devoir de vigilance va, de fait, donner une autre dimension à la gouvernance des sociétés et le cas échéant, permettre de reconstruire ou favoriser l’émergence d’une gouvernance à même de répondre aux enjeux de demain.
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